Certificaathouders zonder vergaderrecht krijgen informatie op grond van vaststellingsovereenkomst
Op 29 oktober 2026 is een kortgedingvonnis van de voorzieningenrechter in de rechtbank Amsterdam van 16 september 2026 gepubliceerd over de informatierechten van certificaathouders. De kern: wie als minderheidscertificaathouder concrete informatieafspraken maakt, kan die naast wet en statuten zelfstandig afdwingen.
Wat speelde er?
Twee certificaathouders zonder vergaderrecht hielden samen 16,27% van de certificaten van aandelen die door een stichting administratiekantoor (STAK) waren uitgegeven. Na een eerder geschil over een mogelijke verkoop van de onderneming spraken partijen in 2022 in een vaststellingsovereenkomst af dat de certificaathouders 'steeds voldoende en (dus) adequaat geïnformeerd' zouden worden over onder meer de financiële situatie en de prestaties. Nadat een verkoopproces was afgebroken, werd de informatievoorziening in 2025 teruggebracht tot in beginsel één STAK-vergadering per jaar met de geauditeerde jaarcijfers.
Het oordeel van de voorzieningenrechter
De voorzieningenrechter overweegt dat de wettelijke en statutaire positie van certificaathouders zonder vergaderrecht hier niet beslissend is, omdat partijen daarvan in de vaststellingsovereenkomst zijn afgeweken. Eén vergadering per jaar is 'sowieso te beperkt'. Binnen vijf werkdagen moeten onder meer maandelijkse winst- en verliescijfers, de jaarcijfers over 2025 en een update over het afgebroken verkoopproces en over een medewerkersparticipatie worden verstrekt. Zolang de eisers certificaathouders zijn, volgen maandcijfers, jaarcijfers en per kwartaal antwoorden op hun vragen, op straffe van een dwangsom van € 10.000 per dag tot een maximum van € 500.000. De vordering om een bestuurder bij de STAK aan te stellen, gaat te ver en is afgewezen.
Waarom dit ertoe doet
Certificering wordt vaak gebruikt om zeggenschap en economisch belang te scheiden, bijvoorbeeld bij familiebedrijven en medewerkersparticipaties. De wettelijke informatierechten van certificaathouders zonder vergaderrecht zijn beperkt. Dit vonnis laat zien dat contractuele afspraken die positie wezenlijk kunnen versterken, en dat de rechter ze ook in kort geding handhaaft.
Praktische tips
Leg informatierechten van (minderheids)certificaathouders concreet vast: welke informatie, hoe vaak en binnen welke termijn.
Toets als STAK-bestuur of onderneming een wijziging in de informatievoorziening eerst aan bestaande afspraken, zoals een vaststellingsovereenkomst of participatieovereenkomst.
Houd certificaathouders bij een afgebroken verkoop of herstructurering actief op de hoogte; stilte voedt het conflict.
Meer over onze begeleiding bij transacties en aandeelhoudersvraagstukken lees je bij onze specialisaties. Wil je weten wat dit betekent voor jouw structuur? Neem contact met ons op.
Deze blog bevat algemene informatie en is geen juridisch advies. Neem voor advies over je specifieke situatie contact met ons op.
