Converteerbare lening aan Crisp opeisbaar: afspraak over gelijke behandeling van investeerders weegt zwaar
Op 28 oktober 2026 deed de rechtbank Amsterdam uitspraak over een converteerbare lening van € 5 miljoen die vier investeerders eind september 2024 overeenkwamen met online supermarkt Crisp. De lening zou converteren in preferente aandelen. De investeerders wilden hun geld terug.
Geen vernietiging wegens dwaling of bedrog
Volgens de rechtbank gaf Crisp vooraf een te positief beeld: over een gat in het werkkapitaal van € 1,8 miljoen had zij de investeerders moeten informeren. Toch kunnen de investeerders de overeenkomst niet vernietigen. Partijen hadden vernietiging wegens dwaling na uitbetaling contractueel uitgesloten, en bewuste misleiding is niet gebleken.
Wel een opeisingsgrond
Crisp had toegezegd andere investeerders geen gunstiger rechten te geven, tenzij de vier investeerders die ook kregen. Bij de extra financiering daarna kregen deelnemende investeerders zogenoemde L-shares, waardoor ook hun eerdere investeringen dezelfde preferentie kregen als de nieuwe aandelen. Dat voordeel kon de vier investeerders niet worden geboden. Volgens de rechtbank was dat in feite nog dezelfde financieringsronde. Zij ziet een materiële schending van een kernafspraak, waardoor de lening opeisbaar is: Crisp moet € 5 miljoen terugbetalen.
De achterstelling blijft staan
De overeengekomen achterstelling blijft wel overeind. Wat opeisbaar is aan de bank en onder de venture debt-financiering, gaat voor. Ook na een overname van de bankfinanciering door een andere bank blijft die achterstelling gelden. Volgens de rechtbank ging het om professionele partijen die werden bijgestaan door juristen.
Praktische tips
Formuleer afspraken over gelijke behandeling van investeerders zorgvuldig en toets latere financieringsrondes en nieuwe aandelenklassen daaraan.
Een contractuele uitsluiting van vernietiging wegens dwaling kan veel gewicht hebben; neem haar bewust op en weeg haar bij het tekenen.
Leg vast hoe achterstelling werkt bij vervroegde opeising, ook als de bankfinanciering later wordt overgenomen of vervangen.
Meer over onze begeleiding bij financieringsrondes en transacties lees je bij onze specialisaties. Wil je weten wat dit betekent voor jouw financieringsronde? Neem contact met ons op.
Deze blog bevat algemene informatie en is geen juridisch advies. Neem voor advies over je specifieke situatie contact met ons op.
