Garantieclaim na aandelenkoop: verkopende bv betaalt, bestuurder niet aansprakelijk
Op 23 oktober 2026 is een vonnis van de rechtbank Amsterdam van 14 oktober 2026 gepubliceerd over een garantieclaim na een aandelenkoop. De uitspraak laat zien hoe moeilijk het is om bij een lege verkoper de bestuurder aan te spreken.
Wat speelde er?
In februari 2022 kocht een vennootschap de aandelen in een IoT-bedrijf, onder meer voor € 2.758.377 contant plus een earn-out. Volgens de koper hadden de verkopers vóór de closing geen of onjuiste informatie gegeven over de beëindiging van een groot project en over opzeggingen door klanten, in strijd met de garanties in de koopovereenkomst. De koper vorderde € 2.669.164 van een van de verkopers, een bv, en daarnaast van haar indirecte bestuurder en diens twee bv's.
Het oordeel van de rechtbank
De verkopende bv verscheen niet in de procedure. De rechtbank wijst de vordering tegen haar toe, met wettelijke rente vanaf 22 februari 2022. De vordering tegen de bestuurder en zijn bv's wijst zij af. Voor bestuurdersaansprakelijkheid is een persoonlijk ernstig verwijt nodig. De koper had onvoldoende gesteld dat de bestuurder bij het sluiten van de koop wist of redelijkerwijs moest begrijpen dat de verkopende bv geen verhaal zou bieden; dat is een zelfstandig vereiste. Dat die bv volgens haar jaarrekening 2024 inmiddels leeg is, maakt dit in 2022 nog niet voorzienbaar. Ook de bij de overname afgegeven verklaring dat de bv achttien maanden een bepaald vermogen zou aanhouden, maakt dat niet anders.
Praktische tips
Kijk als koper niet alleen naar de inhoud van de garanties, maar ook naar het verhaal: wie staat er straks voor in?
Leg zekerheid vast, zoals een escrow, een bankgarantie, een hoofdelijke aansprakelijkheid van de uiteindelijke aandeelhouder of een verzekering (W&I).
Stem de looptijd van zekerheden af op de termijnen waarbinnen garantieclaims kunnen worden ingediend.
Sta je voor een aan- of verkoop van aandelen? Bekijk onze specialisaties of neem contact met ons op.
Deze blog bevat algemene informatie en is geen juridisch advies. Neem voor advies over je specifieke situatie contact met ons op.
