Geen nabetaling na doorverkoop: één toegevoegde zinsnede in de aandelenkoopovereenkomst beslist
Een nabetalingsregeling moet een verkoper laten meedelen in een latere meerwaarde. Maar de bescherming reikt niet verder dan de tekst. Dat blijkt uit een vonnis van de rechtbank Rotterdam van 14 oktober 2026 (ECLI:NL:RBROT:2026:14042).
De feiten
Een aandeelhouder verkocht in december 2022 haar aandelen in een holding voor € 318.000. Werden binnen drie jaar aandelen in de holding of haar dochtermaatschappij doorverkocht, dan zou de verkoper meedelen in een eventuele meerwaarde. Maar alleen bij verkoop 'aan een klant, leverancier of andersoortige relatie van Koper of haar aandeelhouders'. Die woorden waren pas in de laatste versie van de overeenkomst opgenomen. In juli 2025 werd de dochtermaatschappij verkocht aan een derde die geen klant, leverancier of andersoortige relatie was. De verkoper vorderde primair ruim € 326.000.
De overwegingen van de rechtbank
De rechtbank overweegt dat niet duidelijk is geworden hoe de toevoeging in de tekst is gekomen. Maar ook als dat buiten de verkoper om ging, heeft zij de overeenkomst met die woorden getekend. Uit een e-mail leidt de rechtbank af dat de laatste versie gedetailleerd was bekeken. Is de toevoeging toch niet gelezen, dan komt dat voor rekening en risico van de verkoper. De vorderingen worden afgewezen.
Praktische tips
Vergelijk vóór ondertekening elke nieuwe versie met de vorige, bij voorkeur met een wijzigingsoverzicht.
Wees extra alert als de contacten over de tekst via één adviseur lopen.
Formuleer de trigger van een nabetalingsregeling (welke verkoop, aan wie, binnen welke termijn) zo ruim als je bedoelt.
Bron: ECLI:NL:RBROT:2026:14042
Meer over onze begeleiding bij aan- en verkoop van ondernemingen lees je bij onze specialisaties.
Sta je voor een aan- of verkoop van aandelen? Neem contact met ons op.
Deze blog bevat algemene informatie en is geen juridisch advies. Neem voor advies over je specifieke situatie contact met ons op.
