Medeoprichter eruit werken via intrekking en uitgifte van aandelen? Nietig
Kunnen aandeelhouders met een ruime meerderheid een medeoprichter uit de bv werken door alle bestaande aandelen in te trekken en alleen aan zichzelf nieuwe aandelen uit te geven? Nee, oordeelt de rechtbank Amsterdam in een vonnis van 7 oktober 2026. Beide besluiten zijn nietig.
Wat speelde er?
Drie aandeelhouders met samen 94,11 procent wilden de samenwerking beëindigen met de medeoprichter die 5,89 procent hield. Nadat hij een terugkoopbod van € 5,89 en later € 58,90 had afgewezen, besloot de algemene vergadering alle bestaande aandelen in te trekken, zonder terugbetaling, en nieuwe aandelen uit te geven, die alleen de drie anderen kregen.
In strijd met wet en statuten
De rechtbank overweegt dat beide besluiten in strijd zijn met de wet en de statuten en daarom nietig zijn (artikel 2:14 BW). Zijn voorkeursrecht was niet beperkt of uitgesloten (artikel 2:206a BW), de statuten staan deze intrekking alleen toe met terugbetaling, en een bv zonder overdraagbaar aandeel past niet in artikel 2:175 BW. Het verweer dat zijn aandelen nog niet 'gevest' waren, gaat niet op: de oprichtingsakte kende ze onvoorwaardelijk toe. Ook een tegenvordering tot € 275.000 als 'bad leaver' strandt, omdat de besproken voorwaarden nooit zijn overeengekomen. De intrekking moet binnen acht weken ongedaan worden gemaakt, op straffe van een dwangsom.
Wat betekent dit?
Vesting- en leaverafspraken werken alleen als ze goed zijn vastgelegd, in de statuten of in een getekende overeenkomst. Zonder die basis kan de meerderheid de gewenste uitkomst niet alsnog via een aandeelhoudersbesluit afdwingen.
Praktische tips
Leg vesting- en good/bad leaverafspraken bij de start vast in de statuten of een getekende aandeelhoudersovereenkomst.
Controleer voorkeursrechten en de statuten voordat je aandelen intrekt of uitgeeft.
Vertrekt een medeoprichter? Spreek een overdracht af met een waarderingsmechanisme in plaats van te schuiven met aandelen.
Een onderneming met medeoprichters opzetten of herstructureren? Bekijk onze specialisaties of neem contact met ons op.
Deze blog bevat algemene informatie en is geen juridisch advies. Neem voor advies over je specifieke situatie contact met ons op.
