Ondernemingskamer: 50/50-conflict teruggebracht tot één vraag – wat zijn de aandelen waard?
Twee aandeelhouders hielden elk de helft van de aandelen in een bv en vormden samen het bestuur. Wat begon als een uitstotingsprocedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam, eindigde in een beschikking van 15 oktober 2026 als een procedure over één vraag: de prijs van de aandelen.
Van uitstoting naar prijsvaststelling
In juli 2026 vroeg de ene aandeelhouder de Ondernemingskamer de andere uit te stoten, met voorlopige voorzieningen zoals schorsing als bestuurder, en subsidiair een enquête. In september werd dat verzoek, met instemming van de wederpartij, omgezet in een gezamenlijk verzoek op grond van artikel 2:343c BW. Partijen zijn het erover eens dat de een haar aandelen tegen een nader vast te stellen prijs overdraagt aan de ander. Het enquêteverzoek is ingetrokken.
Eén deskundige, met aanwijzingen van partijen
De Ondernemingskamer benoemt één deskundige en volgt de waarderingsaanwijzingen die partijen samen voorstelden: peildatum 31 december 2026, waardering volgens de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling, op basis van stand alone en going concern. Partijen dragen de kosten ieder voor de helft. Na het deskundigenbericht stelt de Ondernemingskamer de prijs vast.
Waarom dit interessant is
Artikel 2:343c BW biedt aandeelhouders die het eens zijn over wie vertrekt, maar niet over de prijs, een route om het geschil te beperken tot de waardering. Dat kan tijd en kosten besparen ten opzichte van een volledige uitstotings- of enquêteprocedure, terwijl partijen zelf invloed houden op de uitgangspunten van de waardering.
Praktische tips
Neem in de aandeelhoudersovereenkomst een deadlockregeling op, met een waarderingsmethode en peildatum.
Ben je het eens over het vertrek, maar niet over de prijs? Overweeg dan een gezamenlijk verzoek tot prijsvaststelling.
Formuleer samen de aanwijzingen voor de deskundige; dat voorkomt discussie achteraf.
Aandeelhoudersgeschil, exit of transactie? Bekijk onze specialisaties of neem contact met ons op.
Deze blog bevat algemene informatie en is geen juridisch advies. Neem voor advies over je specifieke situatie contact met ons op.
