Ondernemingskamer: uittreding bij een 50/50-impasse toegewezen, enquête afgewezen

Twee aandeelhouders met elk 50% van de aandelen, een verstoorde verhouding en geen uitweg. In een beschikking van 6 oktober 2026 (ECLI:NL:GHAMS:2026:2965) kiest de Ondernemingskamer voor een definitieve scheiding: het uittredingsverzoek van de ene aandeelhouder wordt toegewezen, zijn enquêteverzoek afgewezen.

Wat speelde er?

Beide aandeelhouders waren het erover eens dat hun verhouding ernstig en duurzaam is verstoord en dat ieder van hen aan de onwerkbare situatie had bijgedragen. De ene aandeelhouder verzocht om uittreding en om een enquête naar het beleid. De andere verzocht op zijn beurt om uitstoting van zijn medeaandeelhouder.

De overwegingen van de Ondernemingskamer

Volgens de Ondernemingskamer vergt het belang van de vennootschap dat het aandeelhouderschap van één van beiden eindigt. Met de toewijzing van de uittreding kan dat proces in gang worden gezet. Een parallel onderzoek in een enquêteprocedure, met de kosten, tijd en aandacht die dat vraagt, voegt daar in dit geval onvoldoende aan toe. Het uitstotingsverzoek wordt afgewezen: na toewijzing van de uittreding bestaat daar geen zelfstandig belang meer bij.

De aandelen moeten worden overgedragen aan de medeaandeelhouder. Een deskundige waardeert ze per heden, op basis van het disconteren van toekomstige geldstromen, zo nodig met een andere methode als kruiscontrole. Daarna beslist de Ondernemingskamer over de prijs.

Waarom dit belangrijk is

Sinds 1 januari 2025 behandelt de Ondernemingskamer uittreding en uitstoting in plaats van de rechtbank. Zoals hier kan zo'n verzoek samen met een enquêteverzoek worden beoordeeld. Bij een 50/50-impasse kan dat uitmonden in een scheiding in plaats van een onderzoek.

Praktische tips

• Neem in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst een deadlock- en exitregeling op, met een duidelijk waarderingsmechanisme.

• Bedenk bij een conflict vooraf wat je wilt bereiken: een onderzoek naar het beleid of een definitieve scheiding.

• Leg vast hoe besluiten worden genomen als aandeelhouders elkaar in evenwicht houden.

Bron: ECLI:NL:GHAMS:2026:2965

Meer over onze aanpak bij aandeelhoudersgeschillen lees je bij onze specialisaties.

Speelt dit in jouw onderneming of joint venture? Neem contact met ons op.

Deze blog bevat algemene informatie en is geen juridisch advies. Neem voor advies over je specifieke situatie contact met ons op.