Opdracht na overname tussentijds opgezegd: € 130.000 redelijk loon en bestuurders aansprakelijk
Op 4 november 2026 publiceerde de rechtbank Oost-Brabant een eindvonnis van 28 oktober 2026 over een overname met een daaraan gekoppelde opdrachtovereenkomst. De zaak laat zien hoe een deel van de koopprijs via een opdracht kan lopen, en wat er gebeurt als die opdracht tussentijds wordt beëindigd.
Wat speelde er?
Begin 2023 verkocht een ondernemer alle aandelen in haar bv voor € 93.000. Dezelfde dag sloot de verkochte bv met de bv van de verkoopster een overeenkomst van opdracht voor vijf jaar: verkoopwerk tegen 10 procent commissie. Volgens partijen was die commissie een manier om de lagere koopsom terug te verdienen. Na ruim tien maanden zegde de bv per direct op. Een maand later verkocht zij haar onderneming door en bleef een lege bv achter.
Opzeggen mocht, maar niet zo
Een opdrachtgever kan een opdracht altijd opzeggen, tenzij partijen dat uitsluiten of beperken. De manier waarop was wel onredelijk. De opdrachtnemer krijgt een redelijk loon (artikel 7:411 BW) van € 130.000 exclusief btw; uitgangspunt was ruim € 265.000 aan commissie over de resterende looptijd. Het restant van de koopsom, € 43.000, moet de koper ook betalen.
Bestuurders hoofdelijk aansprakelijk
De koper en haar bestuurders zijn als (middellijk) bestuurders van de verkochte bv hoofdelijk aansprakelijk. Zij trokken de vennootschap leeg terwijl zij wisten dat de opdrachtnemer betaling claimde, zonder iets te reserveren.
Praktische tips
Loopt een deel van de prijs via een opdrachtovereenkomst? Regel dan uitdrukkelijk of en hoe die tussentijds mag eindigen, en wat er dan verschuldigd is.
Koppel de opdracht en de koopovereenkomst inhoudelijk, bijvoorbeeld met een vergoeding bij vroegtijdige beëindiging of een earn-out.
Als bestuurder: reserveer voor bekende claims voordat je activa uit een vennootschap haalt.
Meer over onze diensten bij transacties en bestuurdersaansprakelijkheid lees je op onze pagina specialisaties. Vragen over je eigen situatie? Neem contact met ons op.
Deze blog bevat algemene informatie en is geen juridisch advies. Neem voor advies over je specifieke situatie contact met ons op.
