Toondercertificaten te laat aangeboden: wettelijke regeling voor toonderaandelen helpt niet
Op 26 oktober 2026 is een vonnis van de rechtbank Amsterdam van 21 oktober 2026 gepubliceerd over certificaten van aandelen aan toonder. De kern: voor certificaathouders bepalen de administratievoorwaarden de spelregels, ook waar het om termijnen gaat.
Wat speelde er?
Een stichting administratiekantoor (STAK) hield aandelen in een nv en gaf daarvoor certificaten uit. In 2017 wijzigde de STAK bij notariële akte haar administratievoorwaarden: certificaten aan toonder konden op verzoek kosteloos op naam worden gesteld, als het verzoek uiterlijk 9 oktober 2022 binnen was. Zonder tijdig verzoek zou de STAK de onderliggende aandelen kosteloos aanbieden aan de nv en zouden de certificaten hun waarde verliezen. Een houder van twee toondercertificaten vroeg pas in april 2023 om omzetting. Hij beriep zich op de wettelijke regeling waaronder aandeelbewijzen aan toonder tot uiterlijk 31 december 2025 konden worden ingeleverd.
Het oordeel van de rechtbank
De rechtbank wijst alle vorderingen af. Zij overweegt dat de wettelijke regeling van artikel 2:82 lid 6 en 9 BW ziet op aandelen en niet op certificaten. Omdat de wetgever bewust onderscheid maakt tussen aandelen in een nv en contractuele certificaten van aandelen, kan de regeling ook niet overeenkomstig worden toegepast. De gewijzigde administratievoorwaarden zijn niet vernietigbaar of nietig, en de STAK handelt niet onrechtmatig.
Praktische tips
Houd je certificaten? Lees de administratievoorwaarden en volg wijzigingen en aankondigingen van de STAK actief.
Ga er niet van uit dat wettelijke regels voor aandelen ook voor certificaten gelden.
Als STAK of vennootschap: maak wijzigingen van administratievoorwaarden en termijnen goed bekend en leg die communicatie vast.
Vragen over certificering of je vennootschapsstructuur? Bekijk onze specialisaties of neem contact met ons op.
Deze blog bevat algemene informatie en is geen juridisch advies. Neem voor advies over je specifieke situatie contact met ons op.
