Verpande aandelen onderhands verkocht via debt-for-equity swap
Op 30 oktober 2026 is een beschikking van de voorzieningenrechter in de rechtbank Amsterdam van 11 augustus 2026 gepubliceerd over de uitwinning van een pandrecht op aandelen. De voorzieningenrechter stond een onderhandse verkoop toe waarbij de koopprijs grotendeels bestond uit een debt-for-equity swap.
Wat speelde er?
Een financier had een vennootschap en haar dochters € 3,2 miljoen geleend. De aandeelhouders hadden hun aandelen aan de financier verpand. Na meerdere Events of Default stelde de financier bijna € 4 miljoen opeisbaar; er werd niet betaald. De financier vroeg de voorzieningenrechter om de verpande aandelen onderhands te mogen verkopen onder een al gesloten share purchase agreement.
Het oordeel van de voorzieningenrechter
Hoofdregel bij uitwinning van een pandrecht is een openbare verkoop, maar de voorzieningenrechter kan een andere wijze van verkoop toestaan (artikel 3:251 lid 1 BW). De koopprijs bestond uit € 1 in contanten plus een debt-for-equity swap, waardoor de schuld daalt tot € 1,5 miljoen. Daarnaast verstrekt de financier een nieuwe lening van € 600.000. Volgens een waarderingsrapport hadden de aandelen een negatieve waarde, en de aandeelhouders voerden geen verweer. De voorzieningenrechter overweegt dat een openbare verkoop geen hogere opbrengst laat verwachten en dat er geen beter bod is. Dat de aandeelhouders hun aandelen kwijtraken, weegt niet mee: die mogelijkheid is inherent aan het verstrekken van een pandrecht. Het verzoek is toegewezen.
Waarom dit ertoe doet
Een pandrecht op aandelen is een gebruikelijke zekerheid bij acquisitie- en groeifinanciering. Deze uitspraak laat zien hoe de uitwinning daarvan in een herstructurering kan uitmonden in een debt-for-equity swap, en dat de rechter vooral kijkt naar de te verwachten opbrengst en eventuele betere biedingen.
Praktische tips
Leg bij financiering vast wat een Event of Default is en welke uitwinningsroutes de financier heeft.
Onderbouw een verzoek tot onderhandse verkoop met een onafhankelijke waardering en laat zien dat een openbare verkoop geen hogere opbrengst oplevert.
Ben je aandeelhouder: kom tijdig met een alternatief bod of verweer; zonder verweer wordt een goed onderbouwd verzoek snel toegewezen.
Meer over onze begeleiding bij financieringen en transacties lees je bij onze specialisaties. Speelt dit bij jouw financiering of transactie? Neem contact met ons op.
Deze blog bevat algemene informatie en is geen juridisch advies. Neem voor advies over je specifieke situatie contact met ons op.
