De Hoge Raad heeft in een recente uitspraak geoordeeld dat een terugbetalingsverplichting die door zuivelcoöperatie DOC Kaas aan haar leden was opgelegd, een onrechtmatige uittredingsvoorwaarde (coöperatie) vormt. De melkveehouders die hun lidmaatschap voor 2019 hadden beëindigd, hebben daardoor recht op hun volledige melkgeld en hun aandeel in de transactiesom die DOC Kaas had ontvangen na een fusie.
Achtergrond:
In 2018 fuseerde DOC Kaas met een Duitse zuivelcoöperatie. Na de fusie ontving DOC Kaas een transactiesom van € 20 miljoen die verdeeld moest worden onder de leden. De statuten van DOC Kaas bepaalden echter dat leden die hun lidmaatschap voor 31 december 2018 beëindigden, hun aandeel in de transactiesom moesten terugbetalen.
Geschil:
Een aantal melkveehouders die hun lidmaatschap voor 2019 hadden beëindigd, maakten bezwaar tegen deze terugbetalingsverplichting. Zij betoogden dat de terugbetalingsverplichting een onrechtmatige uittredingsvoorwaarde vormde die in strijd was met art. 2:60 BW. Dit artikel bepaalt dat in de statuten van een coöperatie voorwaarden kunnen worden gesteld aan de uittreding van leden, maar dat deze voorwaarden niet te ingrijpend mogen zijn en in overeenstemming moeten zijn met het doel en de strekking van de coöperatie.
Hof:
Het hof oordeelde in het voordeel van de melkveehouders. Het hof stelde vast dat de transactiesom was toegezegd aan alle leden van DOC Kaas en dat de terugbetalingsverplichting afbreuk deed aan deze toezegging. Het hof oordeelde ook dat de terugbetalingsverplichting een financiële verplichting vormde die aan uittreding werd verbonden, waardoor deze kon worden aangemerkt als een uittredingsvoorwaarde in de zin van art. 2:60 BW. Het hof oordeelde ten slotte dat de terugbetalingsverplichting te ingrijpend was en in strijd was met het doel en de strekking van DOC Kaas.
Hoge Raad:
De Hoge Raad bevestigde - in lijn met de conclusie van de A-G - de uitspraak van het hof. De Hoge Raad oordeelde dat het hof terecht had geoordeeld dat de terugbetalingsverplichting een onrechtmatige uittredingsvoorwaarde vormde. De Hoge Raad oordeelde ook dat het hof terecht handelsrente had toegekend over de vorderingen van de melkveehouders, omdat de levering van melk een handelstransactie vormt in de zin van art. 6:119a BW.
Gevolgen:
De uitspraak van de Hoge Raad benadrukt dat coöperaties mogen geen uittredingsvoorwaarden stellen die te ingrijpend zijn of die in strijd zijn met het doel en de strekking van de coöperatie. Leden van coöperaties die hun lidmaatschap willen beëindigen, moeten goed op de hoogte zijn van de statuten van de coöperatie om te controleren of wat hun rechten en verplichtingen zijn en of er geen onrechtmatige uittredingsvoorwaarden gelden.
