Op 4 juni heeft de Eerste Kamer een wetsvoorstel aangenomen dat aanzienlijke wijzigingen aanbrengt in het vennootschapsrecht: de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure, ook wel bekend als Wagevoe. Deze wet brengt wijzigingen aan in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en is gericht op het verbeteren van de effectiviteit van de geschillenregeling en het verduidelijken van de ontvankelijkheidseisen voor enquêteprocedures. De Minister heeft op 14 juni besloten dat deze wet in werking zal treden per 1 januari 2025.
Geschillenregeling: een overzicht
De wettelijke geschillenregeling bestaat sinds 1989 en biedt een gestructureerde manier om geschillen tussen aandeelhouders te beëindigen. Deze regeling bevat vier verschillende procedures voor situaties waarin aandeelhouders een geschil niet in onderling overleg kunnen oplossen:
Uitstotingsprocedure: Een aandeelhouder kan worden gedwongen zijn aandelen te verkopen.
Procedure tot overdracht van stemrecht: De stemrechten van een aandeelhouder kunnen worden overgedragen.
Uittredingsprocedure: Een aandeelhouder kan zijn aandelen verkopen aan de andere aandeelhouders of de vennootschap.
Verzoekschriftprocedure voor prijsbepaling: De rechter kan worden gevraagd de prijs van een aandeel vast te stellen.
Wijzigingen in de geschillenregeling
Met de nieuwe wet worden al deze procedures omgezet in verzoekschriftprocedures, die in één feitelijke instantie worden gevoerd bij de Ondernemingskamer. Dit vervangt de eerdere dagvaardingsprocedures bij de rechtbank.
De belangrijkste veranderingen zijn:
Versnelling van procedures: Door de overgang naar verzoekschriftprocedures bij de Ondernemingskamer wordt verwacht dat geschillen sneller kunnen worden opgelost.
Uitbreiding van toepassingsbereik: De procedures zijn nu ook van toepassing op certificaathouders wiens positie vergelijkbaar is met die van aandeelhouders. Daarnaast is het toepassingsbereik uitgebreid van alle besloten vennootschappen (bv’s) en besloten naamloze vennootschappen (nv’s), naar alle bv’s en nv’s, met uitzondering van beursvennootschappen.
Deze veranderingen zijn bedoeld om de effectiviteit van de geschillenregeling te verbeteren en een breder scala aan aandeelhouders en certificaathouders toegang te geven tot deze procedures.
Tijdelijke stop op aanhangig maken van geschillen
In aanloop naar de inwerkingtreding van de nieuwe wet op 1 januari 2025, zullen het komende half jaar naar verwachting geen nieuwe aandeelhoudersgeschillen aanhangig worden gemaakt. Geschillen kunnen immers vanaf 1 januari op een doelmatiger wijze worden behandeld bij de Ondernemingskamer, in lijn met de nieuwe wetgeving.
Enquêteprocedure: verduidelijking van ontvankelijkheidseisen
De enquêteprocedure biedt kapitaalverschaffers van vennootschappen de mogelijkheid om de Ondernemingskamer te vragen een onderzoek in te stellen naar het beleid en de gang van zaken van een vennootschap. Dit kan resulteren in ingrijpen door de Ondernemingskamer met als doel sanering en herstel van gezonde verhoudingen binnen de vennootschap.
Nieuwe toegangscriteria voor beursvennootschappen
Een belangrijke wijziging die Wagevoe introduceert, is de verduidelijking van de voorwaarden voor toegang tot de enquêteprocedure, specifiek voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen. Voorheen moesten kapitaalverschaffers aan bepaalde kapitaaleisen voldoen om een onderzoek te kunnen aanvragen. Met de nieuwe wet worden aparte toegangscriteria voor beursvennootschappen geïntroduceerd, waardoor het enquêterecht ook voor kapitaalverschaffers in beursvennootschappen toegankelijk blijft.
Conclusie t.a.v. Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe)
De Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) brengt belangrijke verbeteringen en verduidelijkingen aan in het Nederlandse vennootschapsrecht. Door de procedures te versnellen en het toepassingsbereik uit te breiden, wordt verwacht dat geschillen tussen aandeelhouders en certificaathouders effectiever kunnen worden opgelost. Daarnaast zorgen de nieuwe toegangscriteria voor de enquêteprocedure ervoor dat kapitaalverschaffers van beursvennootschappen een betere toegang hebben tot juridische middelen om misstanden binnen een vennootschap aan te pakken. Met de inwerkingtreding van deze wet per 1 januari 2025, zullen de komende zes maanden naar verwachting geen nieuwe aandeelhoudersgeschillen aanhangig worden gemaakt, om geschillen na die datum doelmatiger behandeld kunnen worden bij de Ondernemingskamer.
Comments