Bestuurdersbeloning zonder AVA-besluit: bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor bijna € 672.000
Wie bepaalt de beloning van een bestuurder? Als de statuten zeggen dat de algemene vergadering dat doet, is een managementovereenkomst geen vervanging. In een recent gepubliceerd arrest van 31 maart 2026 houdt het gerechtshof 's-Hertogenbosch twee bestuurders-rechtspersonen en hun eigen bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor bijna € 672.000.
Wat speelde er?
De statuten van een holding en haar werkmaatschappij bepaalden dat de algemene vergadering de bezoldiging van iedere bestuurder vaststelt. Twee bestuurders, beide managementvennootschappen, verhoogden hun vergoeding van gemiddeld zo'n € 8.000 naar circa € 13.000 à € 14.000 per maand. De besluiten die er wel waren, had de Ondernemingskamer eerder nietig verklaard of vernietigd.
Ernstig verwijt bij strijd met de statuten
Het hof overweegt dat handelen in strijd met statutaire bepalingen die de vennootschap beogen te beschermen in beginsel een ernstig verwijt oplevert in de zin van artikel 2:9 BW. Een beroep op een hoger redelijk loon (artikel 7:405 lid 2 BW) slaagt niet, omdat partijen de hoogte van de vergoeding al hadden afgesproken. Het hof veroordeelt de managementvennootschappen en hun eigen bestuurders (artikel 2:11 BW) hoofdelijk tot betaling van in totaal € 671.900,20, met wettelijke rente. Voor de periode waarin zij waren geschorst, wijst het hof de vordering af: de betalingen berustten toen op een nieuwe afspraak met de door de Ondernemingskamer benoemde bestuurder.
Wat betekent dit?
Een managementovereenkomst vervangt niet het besluit over de bezoldiging dat de statuten voorschrijven. En wie via een managementvennootschap bestuurder is, moet beseffen dat de aansprakelijkheid via artikel 2:11 BW doorwerkt naar hem of haar persoonlijk.
Praktische tips
Controleer in de statuten wie de bezoldiging van bestuurders vaststelt, en houd je daaraan.
Laat elke wijziging van de beloning formeel vaststellen door het bevoegde orgaan en bewaar het besluit.
Bestuurder via een managementvennootschap? Laat je afspraken toetsen aan de statuten.
Vragen over governance of bestuurdersaansprakelijkheid? Bekijk onze specialisaties of neem contact met ons op.
Deze blog bevat algemene informatie en is geen juridisch advies. Neem voor advies over je specifieke situatie contact met ons op.
