Impasse in een 50/50-bv: besluiten van de overgebleven bestuurder nietig
Op 4 november 2026 publiceerde de rechtbank Gelderland een vonnis van 28 oktober 2026 over een vastgelopen 50/50-bv. Twee bestuurders hielden via hun vennootschappen elk de helft van de aandelen. Na jaren van onenigheid trad een van hen terug als bestuurder.
Wat speelde er?
De overgebleven bestuurder besloot daarop alleen dat de bv werd afgewikkeld, dat ieder vrij was eigen werk aan te nemen en dat hij € 95 per uur kreeg voor de afwikkeling. De andere aandeelhouder vorderde dat die besluiten nietig werden verklaard.
Drie besluiten nietig
De bv erkende dat het stakings- en het bezoldigingsbesluit aan de algemene vergadering hadden moeten worden voorgelegd. Voor het besluit over eigen zakelijke kansen gold dat ook, vanwege tegenstrijdig belang (artikel 2:239 lid 6 BW). Alle drie de besluiten zijn daarom nietig (artikel 2:14 BW). Het belang bij die nietigverklaring lijkt volgens de rechtbank zeer gering, want de impasse blijft. Maar een mogelijke opmaat naar een procedure over bestuurdersaansprakelijkheid is een te respecteren belang.
Geen bevel, wel informatie
Een bevel om de besluiten ongedaan te maken komt er niet: het beleid bepaalt het bestuur, niet een aandeelhouder met 50 procent. Wel moet de bv onder meer opgeven welke uren de overgebleven bestuurder heeft gedeclareerd en welke klanten hij nu buiten de bv bedient.
Praktische tips
Ook in een impasse geldt: wat bij de algemene vergadering hoort, beslist het bestuur niet alleen.
Leg bij tegenstrijdig belang het besluit aan het juiste orgaan voor; anders is het besluit kwetsbaar en ligt aansprakelijkheid op de loer.
Neem in de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst een deadlockregeling op, zodat een 50/50-verhouding niet tot stilstand leidt.
Meer over onze diensten bij aandeelhoudersgeschillen en governance lees je op onze pagina specialisaties. Vragen over je eigen situatie? Neem contact met ons op.
Deze blog bevat algemene informatie en is geen juridisch advies. Neem voor advies over je specifieke situatie contact met ons op.
